브라질 진출 방식: 법인 설립

브라질 진출 방식

외국 기업이 해외 진출을 추진할 때 일반적으로 고려하는 방식은 크게 세 가지입니다: (1) 현지 법인 설립, (2) 현지 기업과의 합작법인 (joint venture) 설립, 그리고 (3) 현지 기업 인수 (M&A) 입니다. 이번 글에서는 브라질 현지 법인 설립에 대해 집중적으로 살펴보고자 합니다.

브라질은 전반적으로 외국인 투자에 대해 비교적 개방적인 국가입니다. 다만, 일부 특정 분야에서는 규제나 제한이 존재 할 수 있습니다.

주요 법인 형태

브라질에서는 외국인이 설립 가능한 대표적인 법인 형태는 다음과 같습니다:

(1) Sociedade Limitada (Ltda.) (브라질 유한책임회사)

(2) Sociedade por Ações (S/A) (브라질 주식회사)

브라질 유한책임회사는 브라질 민법에 의해 규율되며, 브라질 주식회사는 별도의 특별법인 주식회사법에 따라 규율됩니다. 따라서 양 법인 형태는 지배구조, 자본 구조, 공시 의무 등 여러 측면에서 차이를 보입니다.

브라질 유한책임회사는 브라질 주식회사에 비해 설립 및 운영 비용이 상대적으로 낮고, 법적, 형식적 요건도 비교적 간소합니다. 이러한 이유로 브라질에 초기 진출하는 외국인 투자자들은 통상 유한책임회사 형태를 선택하여 법인을 설립하는 경우가 많습니다.

다만, 일부 업종의 경우 관련 법령에 따라 반드시 주식회사 형태로 설립해야 하는 경우도 존재합니다. 대표적인 예로, 은행 등 금융기관은 브라질 법상 주식회사 형태로만 설립이 가능합니다.

설립 절차에 필요한 주요 사항

[A] 브라질 유한책임회사 및 브라질 주식회사 설립 절차는 전반적으로 유사하며, 기본적인 단계는 다음과 같습니다.

1. 외국인 주주는 반드시 브라질에 거주하는 법정대리인을 지정해야 합니다.

   이를 위해 일반적으로 현지 변호사가 외국인 주주가 지정한 자를 법정대리인으로 선임하기 위한 위임장을 작성합니다. 해당 위임장은 일반적으로 영어와 포르투갈어를 병기한 이중 언어 형식으로 작성되며, 두 언어가 좌우대조 방식으로 배열되는 경우가 많습니다.

   실무상, 브라질 중앙은행 등록을 수행하는 대리인은 통상적으로 위에서 언급한 법정대리인이며, 해당 권한은 위임장에 명시됩니다.

   추가로, 외국인 주주가 법인일 경우에는 법인의 법적 존재를 증명하는 서류와 함께, 위임장을 서명하는 자의 서명 권한을 증명하는 서류도 제출해야 합니다. 이 서류들도 한국에서 공증 및 아포스티유 절차를 거쳐야 하며, 브라질에서는 공증 번역 후에 등기소에 등록되어야 합니다

2. 외국인 주주는 브라질 중앙은행(Banco Central do Brasil)에 등록을 해야 하는데, 등록을 하기 위해서는 반드시 대리인을 지정해야 합니다.

   브라질 중앙은행 등록 과정에 일반적으로 정되는 대리인은 보통 주주 법정대리인이 지정되며, 위에 언급된 위임장에 브라질 중앙은행 대리권도 기재됩니다.

   아울러, 해당 등록 과정에서는 외국인 주주의 본국에서 발급된 납세자번호를 증명하는 서류도 제출해야 합니다.

3. 외국인 주주가 브라질 중앙은행에 등록을 마친 후에, 브라질 국세청(Receita Federal do Brasil)에 등록을 해야 하고 세금납세자번호(Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ)를 발급 받아야 합니다.

   브라질 국세청 등곡 과정에서도 주주 대리인이 지정되어야 하며, 실무상 위에 언급된 위임장에 브라질 국세청 관련 권한을 함께 포함시키는 것이 일반적입니다.

[B] 브라질 유한책임회사와 브라질 주식회사의 설립은 관할 주의 상업등기소(Junta Comercial)에 각각의 설립 문서 (정관) (유한책임회사의 경우, Contrato Social; 주식회사 경우, Estatuto Social)을 등록함으로써 독립된 법인격을 취득합니다.

정관을 작성함에 있어 관련 법령에 따라 필수적으로 기재해야 하는 사항들이 존재하며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 회사명: 법인 목적(본업)과 관련된 문구가 들어가야 하며, 관할 상업등기소에 이미 등록된 다른 법인의 상호와 동일하거나 혼동을 야기할 우려가 있는 명칭은 등록이 허용되지 않습니다.

2. 목적: 법인이 수행할 사업 목적을 명확하게 기재해야 하며, 해당 목적은 법인의 실제 영업 활동과 관련되어야 합니다.

3. 주소: 법인 주소도 기재되어야 하며, 해당 주소는 법인이 수행하는 사업 활동에 적합한 장소이어야 합니다.

4. 자본금: 일반적으로는 최소 자본금 요건은 존재하지 않습니다 (특정 규제 업종은 예외). 실무상, 초기 단계 회사에게는 보통 1년 내지 2년 예상되는 운영비용을 고려해서 자본금을 설정하는 경우가 많습니다. 또한, 자본금 납입 방법과 기한도 명시해야 합니다. 브라질 주식회사 경우에는 설립과 동시에 자본금 10%를 의무적으로 납입해야 합니다.

5. 업무집행자/법정대리인: 업무집행자/법정대리인을 명시해야 하며, 이는 브라질에 거주해야 합니다.

외국인 투자자들이 실무적으로 겪는 어려움

법인 형태를 불문하고, 브라질에서의 법인 설립 절차 자체는 비교적 신속하게 진행됩니다. 그럼에도 불구하고, 외국인 투자자들 사이에서는 브라질에서 법인을 설립하는 과정이 상당히 오래 소요되는 것으로 인식되는 경우가 많습니다.

이러한 인식이 형성되는 주된 이유는, 설립 절차 자체보다는 설립에 필요한 서류를 준비하는 과정이 예상보다 오래 걸리거나, 정관에 필수적으로 기재해야 하는 사항들에 대한 내부 의사결정이 지연되는 경우가 많기 때문입니다.

특히 브라질 시장에 처음 진출하는 외국인 투자자의 경우, 브라질 거주 법정대리인의 지정 및 업무집행자 선임, 적합한 본점 주소 확보 등 초기 단계에서 요구되는 요건들이 생소하게 느껴질 수 있습니다. 또한 법인 설립 과정에서는 담당 회계사를 지정해야 합니다. 이러한 요소들은 법률적으로는 비교적 명확한 절차이지만, 현지 네트워크가 없는 투자자에게는 실질적인 진입 장벽으로 작용하는 경우가많습니다.

결론

결국 브라질 법인 설립은 제도 자체의 복잡성보다는 준비와 조율의 문제에 가깝습니다. 필요한 서류와 의사결정을 사전에 정리하고 현지 전문가와 협력한다면, 설립 절차 자체는 예상보다 훨씬 신속하게 완료될 수 있습니다. 이는 브라질 진출을 고려하는 기업에게 제도적 장벽보다는 준비 전략이 더욱 중요하다는 점을 시사합니다.